大阪メトロ「堺筋本町駅」13番出口 徒歩1分

１　ドロップシッピングとは？ 　

例えば、A会社が運営するECサイトがあり、B会社が製造している商品Cを販売しているとして、そのECサイトで商品CをDさんが購入すれば、商品CをA会社がDさんに直接発送して届けるというビジネスモデルです。

A会社にとっては、在庫を抱えないので倉庫が不要なうえ、注文処理を最小限にすることができるというメリットがありますが、その分競合他社が多く、また在庫を持たないため欠品が生じやすいというデメリットがあります。

２　ドロップシッピングの契約書で注意する点

１の例でいえば、A会社とB会社との間で商品Cの売買契約を締結することになりますが、どのような点を注意すればいいでしょうか。 

①　基本契約と個別契約が必要 

一般的に、売買が１回しかなければ「売買契約書」という１つの契約書で足りますが、ドロップシッピングに限らず、ある一定期間に何度も売買が行われるような場合には、「売買基本契約書」と「売買個別契約書」という２つの契約書を作る方がいいです。「売買基本契約書」とは、複数回の売買において共通する内容を定めた契約書のことをいい、「売買個別契約書」とは、個々の売買にのみ通用する内容を定めた契約書のことをいいます。例えば、契約の解除に関する規定は「売買基本契約書」に定めることになりますし、売買する個数については「売買個別契約書」に定めることになります。 

②　売買代金 の定め方

売買代金は通常、個々の売買によって異なりますので「売買個別契約書」に定めることになります。ただドロップシッピングの場合、Ｂ会社としてはＡ会社が勝手に値引きしたら、他のドロップシッピング業者とのバランスが取れず、Ａ会社以外の業者とトラブルになる恐れがあります。ですので、「売買基本契約書」において、「売買価格は売買個別契約書にて定めるが、その金額の決定はＢ会社が行うものとする」と定めるほうがいいと思われます。 

③　Ｂ会社に商品Ｃの在庫がない場合　 

先程、ドロップシッピングのデメリットとして、在庫を持たないため欠品が生じやすいということを挙げましたが、欠品の責任を誰が負うかという問題が生じます。

これは当然、在庫を持たないビジネスモデルを選んだＡ会社が負うべきですので、「売買基本契約書」において、例えば、「Ｂ会社における商品の在庫状況によっては、Ｂ会社は売買個別契約が成立しないものとする、もしくは個数を変更して売買個別契約を成立させることができるものとする」と定めるほうがいいと思われます。

④　商品の引渡しとそれに要する費用 

ドロップシッピングの場合、商品をＤさんに引き渡すのはＢ会社になりますので、「売買基本契約書」において、「Ｂ会社は、売買個別契約にて取り決めた日時および場所にて商品Ｃを引き渡すものとする。なお、商品Ｃの引渡しに要する送料その他の費用はＢ会社の負担とする」と定めることになります。

送料の負担をＢ会社がすると定めていますが、売買代金を決めることができるのはＢ会社であることから、Ａ会社には「売買代金に送料を上乗せして販売する」ということができないため、送料の負担はＢ会社がするのが通常です。

⑤　契約不適合の場合

数量の間違いや商品の取り違えなどがあって、Ｄさんが購入したものとは異なっている場合、契約不適合といいますが、契約不適合があった場合、誰がどのような責任を負うのでしょうか、という問題です。

例えば、Ａ会社がＢ会社から商品Ｃを仕入れて、Ａ会社がＤさんに商品Ｃを送るという普通の小売りの場合だと、ＡＢ間で契約不適合責任があれば、Ｂ会社がＡ会社に商品の交換などを求めて、契約に適合するものをＢ会社がＤさんに送ることになります。

実は、ドロップシッピングも同様で、法的にはBA間とAＤ間にそれぞれ売買契約があるという扱いになるため、Ｄさんが商品ＣについてクレームするのはＢ会社ではなくＡ会社になります。つまりＡ会社は、「一度も目にしたことのない商品についてクレーム処理をする必要がある」ということになります。もちろん、Ｄさんに商品を送ったのはＢ会社ですので、ＤさんはＢ会社にクレームすることもあり得ます。そのときも、クレーム処理をするのはＡ会社ということになります。つまり「売買基本契約書」において、「Ａ会社が商品Ｃを販売した顧客から、数量不足や商品の欠陥等の契約不適合についてのクレームがあったときには、全てのクレームにつきＡ会社が処理をするものとする。なおこの処理に要する費用はＡ会社の負担とする」と定めることになります。

⑥　Dさんからの返品があった場合 

これも⑤と同様で、A会社が売主、Dさんが買主ですので、「売買基本契約書」において、「契約不適合により顧客から返品を伝えられた場合には、A会社の責任と費用をもって適切に対応しなければならない」と定めることになります。 

⑦　顧客情報の管理 

A会社にとっては、顧客情報を管理することはもちろんですが、ドロップシッピングにおいては、A会社の販売に関する情報の大半（誰が、どんな商品を、どこへ送るようにA会社に伝えたか、など）をB会社も持つことになります。したがって、「売買基本契約書」において、「本契約に基づいてB会社が得たA会社の販売に関する情報については、漏洩、第三者に譲渡ないし開示してはならない」と定めることは必須になると思われます。 

⑧　B会社が商品の発送に遅れた場合 

Dさんとの関係では、B会社はあくまで「A会社の卸元であり、かつ送付元」にすぎません。ですので、B会社が商品の発送に遅れた場合、Dさんとの関係ではA会社が責任を負うことになります。しかも欠品の場合にはAB間での売買は白紙となる（上述）ので、「売買基本契約書」において、例えば「顧客に対して納品が遅延した場合には、A会社の責任および費用において適切に対応しなければならない。ただし、遅延の原因がもっぱらB会社の責に帰すべき事由による場合には、A会社はB会社に対し、応分の費用の負担を求めることができる」といった定めをすることになります。 

３　最後に 

ドロップシッピングは少ない費用でECサイトをスタートさせることができる反面、うまくいかなかったときの責任は全てECサイト運営会社が負うことになりかねません。ドロップシッパーとの連携がうまく取れるかどうかが、リスク回避にとって非常に重要になると思います。